Jaarlijks overwegen honderden ondernemers om hun bedrijf te verkopen. Twee drijfveren zijn doorgaans van bijzonder belang voor de ondernemer: enerzijds dat deze een goede prijs krijgt voor het bedrijf, in lijn met de financiële waarde ervan, anderzijds dat de continuïteit of een nieuwe groeifase gewaarborgd blijft. Het verkopen van een bedrijf is vaak ‘een spannend en emotioneel proces’ en een traject dat ‘vraagt om expertise, zorgvuldigheid in het proces en kalmte’, aldus onze fusie en overname specialisten. Zij werpen hun licht op hoe het verkoopproces van een bedrijf eruitziet en doen verschillende praktische aanbevelingen aan verkopende ondernemers.
Lees 30 succesverhalen van ondernemers die hun bedrijf hebben verkocht.
Een verkoopproces bestaat grofweg uit drie grote fases: analyse en marketing, procesbegeleiding en selectie van koper(s) en de closing-fase. Naarmate het verkoopproces wordt afgewikkeld, wordt de lijst van potentiële kopers teruggebracht van meer dan 30 tot een selecte groep van concrete kandidaten, die tijdens een due diligence-proces uitgebreid onder de loep worden genomen. Vervolgens wordt het proces succesvol afgerond en zodra overeenstemming is bereikt met een kopende partij en de betaling en formele closing van de deal is afgerond, mag de koper zich formeel de nieuwe eigenaar van het bedrijf noemen.
De eerste stap in het verkoopproces begint met de juiste positionering van het verkopende bedrijf in de markt, om uiteindelijk een zo hoog mogelijke waarde te kunnen realiseren. Die waarde wordt over het algemeen bepaald door de verdiencapaciteit van een bedrijf, die tot uiting komt in de financiële cijfers en kengetallen. Hierbij is het dus van belang dat organisaties het fundament van hun bedrijf verstevigen om hun bedrijf beter verkoopbaar te maken, zo betogen de experts. Zo valt in deze fase van het verkoopproces bijvoorbeeld te denken aan het verbeteren van de financiële administratie of het invoeren of verbeteren van (maandelijkse) managementrapportages.
Bij een overname kijkt een koper niet alleen naar het laatste boekjaar, maar ook naar de cijfers van eerdere jaren. ‘Hoe beter deze op orde zijn, hoe meer vertrouwen de koper in het bedrijf heeft en hoe kleiner de kans op vervelende verrassingen tijdens het due diligence-proces (boekenonderzoek)’, leggen de experts uit. Dat geldt ook voor managementrapportages: ‘Heldere rapportages met goede KPI’s zijn een teken dat het management ‘in control’ is en dit vertaalt zich in een hogere waardering.’ Naast de administratieve inrichting van het bedrijf zijn er ook diverse juridische, operationele en strategische aandachtspunten*.
De tweede stap voor ondernemers die hun bedrijf willen verkopen is het opstellen van een verkoopstrategie. In die strategie dient de ondernemer bijvoorbeeld vast te leggen hoe en hoeveel kopers er worden benaderd, naar wat voor type kopers op zoek wordt gegaan, en hoe de tijdslijnen er uit komen te zien. In deze fase kan bijvoorbeeld een sterkte- en zwakteanalyse van de eigen organisatie worden opgesteld, om vervolgens goed te kunnen bepalen op welke wijze het bedrijf aan de (juiste) kopers gepresenteerd moet worden. In deze fase van het verkoopproces heeft de verkoper nog de ruimte om het verkoopproces naar wens in te richten, deze uit te stellen of om veranderingen binnen het bedrijf door te voeren voor een betere presentatie aan kopers.
Vertrouwen, daar gaat het om bij bedrijfsverkoop
Een management buy-out met drie winnaars!
Hierna volgt een fase van due diligence-voorbereidingen. In deze fase worden belangrijke documenten zoals de teaser (voor het wekken van de interesse van potentiële kopers), het informatiememorandum (waarin het bedrijf gepresenteerd wordt en ook de financiële resultaten en verwachtingen worden gedeeld) en de procesbrief (deze beschrijft hoe het proces eruit komt te zien, wanneer biedingen verwacht worden en waar deze aan moeten voldoen) opgesteld, evenals een geheimhoudsingsverklaring. In deze fase wordt verder de longlist van potentiële kopers afgerond, wordt vervolgens kritisch gekeken naar deze longlist en worden partijen geschrapt. Te hoge commerciële risico’s, en onvoldoende financiële haalbaarheid of strategische fit, kunnen redenen zijn om partijen te schrappen.
In de volgende fase worden marktpartijen daadwerkelijk benaderd. Dit is vaak ‘een spannende tijd’, aangezien het nieuws van de aanstaande verkoop van het bedrijf dan wereldkundig wordt gemaakt. Potentiële kopers die na het lezen van de teaser meer willen weten over het bedrijf, krijgen na het tekenen van de geheimhoudingsverklaring het informatiememorandum met uitgebreide informatie. Bij het opstellen van het informatiememorandum is het essentieel dat kopers worden geënthousiasmeerd door positieve berichtgeving en het delen van successen.
Daarbij is volgens de experts de juiste insteek cruciaal: ‘Over het algemeen heb je liever een lager uitgangspunt dat wordt overtroffen, dan een uitgangspunt dat naar beneden bijgesteld moet worden. Dit geeft kopers meer vertrouwen in de potentie van de onderneming.’ Zo worden bijvoorbeeld betere financiële resultaten dan de afgegeven prognoses gedeeld, wordt voorafgaande aan de deal veel positieve media-aandacht gegeven aan het bedrijf, of komt het bedrijf bijvoorbeeld naar buiten met nieuws over de opening van een nieuw kantoor of vernieuwde website. Dit is ook de fase waarin managementpresentaties worden ingepland, waarmee de verkoper ‘het verhaal achter het bedrijf vertelt’, en waarmee kopers een beeld krijgen van de kwaliteit van het management.
Vervolgens worden de potentiële kopers geëvalueerd, die na het doornemen van het informatiememorandum en de managementpresentaties, hun eerste indicatieve biedingen doen, de zogeheten LOI (letter of intent). De verkoper bepaalt aan de hand van die biedingen met welke partijen verder onderhandeld zal worden.
De procesbrief dient in principe als een middel om de biedingen te structureren, leggen de experts uit, maar in de praktijk leert de ervaring dat er vaak verschillen zijn. Bij het bieden van ondersteuning in deze fase van het traject analyseren onze adviseurs samen met de verkoper de biedingen, en wordt met de potentiële kopers onderhandeld om te kijken waar nog ruimte is om een aanbod nog beter te krijgen. ‘Naast de financiële aspecten speelt ook een rol bij welke partij de verwachting ontstaat dat daarmee ook daadwerkelijk een deal kan worden gesloten. Bij kleine en middelgrote transacties gaat het proces na deze fase veelal met één partij verder op basis van exclusiviteit’, voegen de experts toe.
De volgende fase wordt bereikt wanneer de indicatieve biedingen hebben geleid tot een principeakkoord tussen de verkoper en de potentiële koper(s). Dan is het tijd voor het due diligence-onderzoek van de koper(s), waarbij onder andere gekeken wordt of er bij de verkoper (de target) geen verborgen risico’s bestaan. Veelal vinden er financiële, juridische en fiscale boekenonderzoeken plaats. Het is belangrijk om vooraf in de LOI duidelijke afspraken te maken over de duur van de due diligence, aangezien het met name de verkopende partij is die gebaat is bij een snelle doorlooptijd.
In navolging van de due diligence, als er geen verrassingen zijn opgedoken, wordt uiteindelijk definitief gekozen voor een specifieke partij. De experts benadrukken dat het belangrijk is om te beseffen dat het hoogste bod – voor zover er nog meerdere kopers in de race zijn – niet per definitie het beste bod is. Mocht de verkoop van het bedrijf namelijk uiteindelijk toch geen doorgang vinden, dan kan dat een kostbare aangelegenheid (tijd, energie en geld) betekenen. Bij het vergelijken van de biedingen is het dus van belang om goed te bepalen met welke partij ook daadwerkelijk een deal tot stand kan worden gebracht. ‘Deze inschatting wordt gemaakt op basis van ervaring, analyse en ‘gut feeling’’, lichten de adviseurs toe.
In de afrondingsfase van een verkooptraject wordt de koopovereenkomst opgesteld en volgen nog de allerlaatste onderhandelingen rondom de bevindingen uit het due diligence-onderzoek. Zo worden op bepaalde elementen garanties of vrijwaringen afgegeven, worden zaken als aansprakelijkheid vastgesteld, en kunnen bepaalde risico’s afgedekt worden door middel van verzekeringen. De ondertekening van de koopovereenkomst (signing) maakt de overname definitief en de overdracht van de aandelen gebeurt ten overstaan een notaris (closing).
* Bijvoorbeeld het oplossen van lopende claims, het apart zetten van het vastgoed, de bescherming van intellectueel eigendom, het doorvoeren van operationele verbeteringen, de scheiding van zakelijke en privé-uitgaven en het aanscherpen van strategische keuzes.
