Voor veel ondernemingen blijven fusies en overnames een snelle manier om te groeien, hoewel het proces steeds complexer wordt. Essentiële voorbereidingen helpen uitdagingen overwinnen.
Ondanks het huidige klimaat van economische onzekerheid houdt de wereldwijde activiteit op het gebied van transacties relatief goed stand, waarbij veel ondernemingen vinden dat fusies en acquisities essentieel zijn voor hun groeistrategie. Het duurt echter steeds langer om transacties af te ronden, en dat beïnvloedt de totale bijdrage van overnames aan de groei. Succesvolle managers besteden daarom meer aandacht aan het voorbereiden van hun onderneming en vroegtijdig anticiperen op alle mogelijke obstakels voor het onderhandelings- en waarderingsproces, de financiering van de overeenkomst en de uiteindelijke integratie van de twee ondernemingen.
Volgens het International Business Report (IBR) van Grant Thornton heeft 25% van de mondiale zakelijke leiders de afgelopen 12 maanden binnenlandse overnames uitgevoerd, terwijl 17% betrokken was bij internationale transacties. Uit mondiale cijfers blijkt eveneens dat 15% van de ondernemingen een fusie voorziet met een ander onderneming als onderdeel van hun strategie voor de komende twee jaar.
Hoewel de vraag naar binnenlandse transacties het grootst is, streeft 18% van de opkomende Aziatisch-Pacifische ondernemingen naar internationale uitbreiding - een groter aandeel dan in enige andere regio. Indonesië, Thailand en Vietnam zien sterke internationale belangstelling en blijven zeer aantrekkelijk voor buitenlandse investeerders. Ongeveer 16% van de Noord-Amerikaanse ondernemingen is op zoek naar internationale overnamekandidaten, terwijl dit cijfer in Europa 12% bedroeg. Ondanks de onzekerheid rondom de Brexit bleef het Verenigd Koninkrijk toonaangevend op het gebied van grensoverschrijdende transacties, terwijl elders in Europa opvallend grote internationale overnameactiviteit plaatsvond in Duitsland, Nederland en Italië.
Dit artikel onderzoekt het huidige M&A-landschap, waarom ondernemingen kiezen voor M&A als strategie en hoe ze uitdagingen als de waardering, het selecteren van overnamekandidaten, de financiering en het succesvol integreren van samengevoegde ondernemingen het beste aanpakken.
Andy Morgan, wereldwijd hoofd M&A en partner bij Grant Thornton UK, is van mening dat de aantrekkelijkheid van M&A niet is veranderd. "Het staat hoog op de agenda in elke directiekamer omdat organische groei steeds meer uitdagingen kent. M&A wordt nog steeds gezien als de snelste route naar groei en uitbreiding van de capaciteiten en de geografische dekking, en naar het bereiken van schaalvergroting."
"Voor veel ondernemingen, ongeacht hun omvang, is M&A een kernactiviteit omdat markten internationaal zijn en ze altijd moeten reageren op de verschillende marktuitdagingen in hun branche."
Van de onderzochte ondernemingen wereldwijd zei 42% dat toegang tot strategische markten een belangrijke drijfveer vormt achter hun M&A-strategie, terwijl 39% aangaf snel te willen groeien. Een vergelijkbaar percentage (38%) zei toegang te willen creëren tot nieuwe technologie, terwijl dit in de opkomende Aziatisch-Pacifische markten 45% bedroeg.
Charles Rousseau, partner Financial advisory bij Raymond Chabot Grant Thornton in Montreal, Canada, is van mening dat de zoektocht naar digitale marktcapaciteiten aanzienlijk heeft bijgedragen aan de recente overnamegolf. "De vraag blijft extreem hoog, de verkoopprijzen stijgen en ik zou zeggen, althans voor Noord-Amerika, dat het vertrouwen van de kopers de economie stimuleert. Wil je ergens voet aan de grond krijgen of een distributienetwerk opbouwen in een bepaalde markt of regio, dan kost dat tijd en moeite; door een acquisitie te doen, kun je dat relatief snel realiseren."
Evert Everaarts, partner Mergers & acquistions Grant Thornton Nederland, benadrukt het belang van een goed uitgewerkte overname strategie. “We merken regelmatig dat ondernemers reageren op overnameproposities die zich voordoen in plaats van dat zij mogelijke overnamekandidaten, die goed passen binnen hun strategie, pro-actief benaderen. Ondernemers hebben het gevoel dan zwakker in de onderhandelingen te staan. Die mening deel ik niet, omdat je dan over het hoofd ziet dat je een biedingsstrijd kan voorkomen. Bovendien wordt voorkomen dat er een acquisitie wordt gedaan die niet binnen de strategie past.”
Om een aantal redenen is het M&A-landschap op wereldschaal complexer geworden. Zo worden er bijvoorbeeld in Azië minder overeenkomsten gesloten als gevolg van de huidige onzekerheden in de wereldhandel. De focus op fusies en overnames vanuit China is afgenomen, met 2019 als zwakste jaar van het afgelopen decennium, door aangescherpt toezicht op Chinese ondernemingen.
Morgan zegt hierover: "Het M&A-landschap wordt tot op zekere hoogte beïnvloed door uitdagingen rond de onzekerheid waarmee iedereen momenteel wordt geconfronteerd, zowel politiek als economisch in wereldwijd opzicht, op de lokale markt en in de sectoren zelf."
De transacties op zich worden ook gecompliceerder, waarbij de betrokken partijen steeds geavanceerder te werk gaan in hun pogingen om nieuwe capaciteiten te verwerven die vaak ver staan van hun traditionele kernactiviteiten - zoals datatechnologie en digitale technieken.
Tevens krimpt het aantal overnamekandidaten, zijn er meer particuliere investeerders, is er meer concurrentie en dat zet onderhandelingsteams en deadlines onder druk.
Rousseau wijst bovendien op intensivering van de controles. "We zien dat transacties steeds langer duren, omdat strategische en financiële spelers steeds meer vragen stellen voordat ze tot een transactie komen", stelt hij.
Het ontwikkelen van een betrouwbare waardering is inmiddels een hele uitdaging geworden. Ondernemingen willen erop kunnen vertrouwen dat ze met een overname ook hun doelen gaan realiseren. Morgan is van mening dat de focus niet alleen moet liggen op wat ondernemingen historisch hebben bereikt, maar op hoe de overnemende en overgenomen partijen in de toekomst samen gaan presteren.
"Tegenwoordig kun je nog maar zelden kwalitatief goede ondernemingen overnemen voor weinig geld, dus je betaalt voor elke kansrijke overname de volle prijs", zegt hij. "Daarom draait het succes ervan allemaal om de uitvoering."
"In een wereld waar zichtbaarheid belangrijk is, geldt dat hoe meer onzekerheid er is, hoe uitdagender het wordt om waarderingsmodellen te bouwen. Vooral voor de lange termijn moet je een duidelijk beeld creëren van de doelen en de redenen van de M&A-strategie, en welke waarde je ermee wilt creëren."
Succesvolle kopers denken goed na over de redenen waarom ze het M&A-pad nemen en hoe ze sowieso de juiste kandidaten vinden. IBR-gegevens tonen aan dat het identificeren van de juiste kansen een belemmering vormt voor 17% van de ondernemingen die geen fusies en overnames overwegen.
“Als je alleen reageert op inkomende kansen, zullen ze door hun aard waarschijnlijk zeer competitief zijn”, zegt Everaarts. Het heeft voordelen om proactief een strategische pijplijn van potentiële acquisities op te bouwen, en om deze actief te ontwikkelen. "Je begint met een beter begrip van de onderneming en diens ambities, en je bouwt aan relaties met belangrijke stakeholders, wat je meer zekerheid biedt over wat je probeert te verwerven."
Ondertussen noemde 30% van de managers het kwantificeren van synergiën als een uitdaging voor het sluiten van toekomstige deals. Rousseau zegt: "Wat je koopt, moet aansluiten bij je productiemogelijkheden en ondernemingscapaciteiten. Ga je de synergiën die je denkt te genereren ook echt realiseren? Dat vormt onderdeel van de beoordeling vooraf."
Wat betreft internationale overnames waren leidinggevenden meer bezorgd over het ontbreken van de juiste professionele ondersteuning, waarbij 27% dit als een kritische factor zag, tegenover 21% voor binnenlandse fusies en overnames.
"Je moet kijken naar verschillen in regelgeving in verschillende landen, dus dat is een compleet andere complexiteit", zegt Rousseau. "Naast de juridische due diligence wordt ook de financiële due diligence steeds gecompliceerder vanwege de focus op inkomsten en fiscale optimalisatie, iets wat bij grensoverschrijdende transacties ingewikkelder is."
"En ook de operationele kant is uitdagender geworden. Je moet zowel het management als de teams beoordelen, de toestand van materieel en machines controleren en zorgen dat alle capaciteiten en processen blijven werken. Dat alles is van cruciaal belang bij het beoordelen van de mogelijkheden en kwaliteiten van de overnamekandidaat."
Hoewel veel ondernemingen een tekort aan financiering beschouwen als een grote belemmering voor organische groei, bieden verschillende markten een gezond kapitaalaanbod voor potentiële kopers.
"Er is veel liquiditeit", zegt Morgan. "Een van de interessante dingen voor ondernemingen die M&A overwegen, is dat ze waarschijnlijk veel meer diversiteit en variatie in het aanbod aan financieringsoplossingen zullen zien dan vijf jaar geleden."
Directies moeten goed nadenken over welke financieringsbron hen het best in staat stelt hun strategische doelen te bereiken. Uit IBR-gegevens blijkt dat 58% van de ondernemingen bestaande fondsen gebruikt om fusies en overnames te financieren, 43% gebruikt schuldfinanciering en 36% is op zoek is naar particuliere investeerders. Met de opkomst van schuldfondsen zijn mogelijkheden tot schuldfinanciering tegenwoordig gevarieerder dan de traditionele hefboomfinancieringen van banken.
"De opkomst van de schuldfondsen heeft het financieringslandschap écht veranderd. Dergelijke fondsen zijn aanzienlijk flexibeler met betrekking tot de manier waarop ze leningen verstrekken en wat betreft hun positie in de kapitaalstructuur", zegt Morgan. "Dat biedt volop kansen, waaronder gemengde schuldvoorzieningen en aandelenconstructies voor de overnemende ondernemingen."
Managers moeten ook de particuliere markt niet vergeten, zegt hij. Ondanks zwakkere kapitaalstromen zoeken fondsen nog steeds naar krachtige proposities.
Private equity is een belangrijke aanjager geworden op de markt van fusies en overnames, zowel bij het financieren van overeenkomsten als bij de het verkopen van ondernemingen in hun portefeuille. Dinesh Anand, wereldwijd hoofd private equity en partner bij Grant Thornton India, zegt: "Private equity-fondsen bezitten enorme hoeveelheden werkkapitaal - zij hebben het geld om te investeren. Ondertussen worden op veel markten de kosten van financiering via schulden nu erg duur."
"Private equity-ondernemingen willen meer waardegedreven bedrijfstransformaties realiseren. Iedereen hanteert tegenwoordig een gemiddelde investeringsperiode van vijf tot vijf en een half jaar, en kijkt naar transformaties die groei op de lange termijn en een beter rendement mogelijk maken, in plaats van alleen kapitaalovernames te doen gevolgd door een snelle exit."
Hoewel er voldoende financiering beschikbaar is, zegt Rousseau dat ondernemingen desalniettemin rekening dienen te houden met een grondiger due diligence-proces. "Je moet een investeringsgrondslag creëren en een solide ondernemingsplan schrijven. En je hebt ook een sterk onderhandelingsteam en de juiste ondersteuning nodig."
"Je moet je zaak op orde hebben. Dat geldt zowel voor de interne processen als het ondernemingsbestuur. Besluiten moeten worden doorgevoerd, rechtszaken worden afgehandeld, intellectueel eigendom dient goed te worden beschermd, je moet efficiënte fiscale en juridische structuren hebben en alles dient gedocumenteerd te zijn. Het doen van een eigen due diligence-onderzoek en een interne beoordeling vormt vaak de sleutel tot het verkrijgen van kapitaal of het verkopen van je onderneming."
Volgens wereldwijde gegevens van IBR vindt twee derde (66%) van de managers integratie na de fusie even belangrijk voor het financiële succes van de overname als de voorbereidende onderhandelingen. De kritieke factoren voor succesvolle resultaten zijn volgens leidinggevenden het behouden van sleutelpersoneel (47%), technologie-integratie (43%) en het handhaven van vertrouwen en communicatie (40%). Hoewel de voorbereidingen een intense focus kunnen vereisen, vraagt ook de integratiefase al vroeg in het proces volop aandacht.
Rousseau zegt: "Er zijn veel voorzienbare zaken die impact hebben op het integreren van ondernemingen. Plannen, structureren en prioriteren is hoe je waarde creëert in een transactie. Tevens is het behoud van momentum na het sluiten van de overeenkomst van cruciaal belang."
Cultuurverschillen binnen de betrokken ondernemingen leveren eveneens vaak uitdagingen op, voegt hij eraan toe. "Het is verrassend om te zien wat er gebeurt als twee verschillende ondernemingen proberen samen te werken op basis van alleen hun cultuur, hun eigen manier van werken, de methodologie, de communicatie... en soms blijkt dan dat de infrastructuur van beide ondernemingen niet op elkaar aansluit."
Everaarts zegt hierover: "Je moet heel duidelijk zijn bij elke acquisitie waar de waarde vandaan zal komen die je aan je onderneming wilt toevoegen. Je moet ook duidelijk zijn over welke cijfers zullen gaan aantonen welke waarde de transactie heeft opgeleverd. Hoe meer duidelijkheid je hierover hebt voor de transactie, hoe beter je de resultaten kunt duiden."
"Denk na over waar het kritieke talent zit in de organisatie die je verwerft, en hoe je dat talent gaat behouden en benutten voor je eigen onderneming en laat aansluiten op de bedrijfscultuur." Het is cruciaal om essentieel personeel te identificeren en vroegtijdig mee te nemen in de plannen. Daarbij is communicatie met al het personeel van vitaal belang om momentum te creëren.
De communicatie met klanten is al net zo belangrijk. Een duidelijke communicatiestrategie, voor en na de overname, kan twijfels wegnemen over waarom de transactie plaatsvindt en wat klanten ervan mogen verwachten.
Succesvolle acquisities komen in essentie neer op het verwerven van de waarde van de overnamepartner en het snel realiseren van synergiedoelstellingen. Onder de huidige omstandigheden wordt dit proces echter steeds complexer en vereist het veel werk en een helder plan.
"De risico's rond fusies en overnames zitten in de implementatie ervan", zegt Everaarts. "Het gaat er in feite om of je een duidelijke en goed onderbouwde reden hebt waarom je juist die ene onderneming wilt kopen. En om wat vervolgens de strategie is voor het implementeren en integreren van de overnamepartner in de bredere context van de eigen onderneming."
Door op de oorspronkelijke groeidoelstellingen te focussen en te anticiperen op de punten van weerstand bij elke stap van de onderhandelingen en het implementatieproces, vergroot je de kans om winst te boeken en transformatieve groei te bereiken aanzienlijk.
Ieder halfjaar doen wij onderzoek naar bedrijfsovernames in Nederland, zowel fusies als overnames. Overweegt u uw bedrijf te verkopen of een bedrijf te kopen? Download dan ons onderzoek om meer te weten te komen over de stand van zaken in de fusie- en overnamemarkt.
