Wilfred van der Lee
19 sep. 2019
Hoe komt de prijs voor een onderneming in een fusie- en overnametraject tot stand? Niet alleen de cijfers tellen, maar ook emotie speelt mee. Wilfred van der Lee, Partner mergers & acquisitions: ‘In onze gesprekken met ondernemers die over de verkoop van hun bedrijf nadenken, gaat het nooit alleen om harde euro’s.’
Een onderneming waarderen is meer dan een multiple op de winst, het is een emotioneel proces. Van der Lee: ‘Ondernemers voelen zich nauw verbonden met hun bedrijf. Het is toch een beetje alsof je je kindje verkoopt. Herinneringen van de hoogte- en dieptepunten komen boven: het binnenhalen van die eerste grote klant, de late avonden met pizza, topjaren, maar misschien ook wel het afwenden van een mogelijk faillissement. Als ondernemers hun bedrijf verkopen, sluiten zij daarmee een belangrijk hoofdstuk af.’
Lees 30 succesverhalen van ondernemers die hun bedrijf hebben verkocht.
Veel aandacht gaat in een verkoopproces doorgaans uit naar de harde prijs van een onderneming. Gek genoeg geven veel ondernemers na afloop aan dat ze de prijs niet van doorslaggevend belang vonden. Het was minstens zo belangrijk om een goed huis te vinden voor de onderneming, de mensen en de klanten. Guus Seeters verkocht zijn bedrijf Bureau de Wit en hij vond juist de mensenkant het belangrijkst. Zijn tip: ‘Zorg er altijd voor dat je goed uit elkaar gaat: met de koper, met je medeaandeelhouders, met je personeel en met je klanten. Want conflicten over geld liggen voortdurend op de loer.’ Hij vertelt zijn verhaal van die verkoop in het E-book 'De exit als kroon op ondernemerschap' >>.
Ondernemers die denken over verkoop, doen er goed aan zich de vraag te stellen wat zij – naast de financiële kant – belangrijk vinden. Hoe zien zij de toekomst van hun onderneming voor zich? Wat voor type koper past daarbij? Over geld kan tot in een laat stadium onderhandeld worden, van het gewenste type koper zal al in een vroeg stadium een beeld moeten zijn. Maar wat bepaalt dan de prijs? Van der Lee: ‘Laat er geen misverstand over bestaan, de uiteindelijke prijs doet ertoe. Niemand wil een slechte deal doen. De prijs die ondernemers voor hun bedrijf krijgen, is ook een graadmeter voor de waarde die zij gecreëerd hebben en bepaalt ook wat zij kunnen doen na verkoop. En dat bepaalt dus ook of het wel of niet zinvol is om te verkopen.’
De prijs wordt uiteindelijk bepaald in het onderhandelingsproces met potentiële kopers. Maar de verkopende partij maakt zelf een goed onderbouwde waardering van de onderneming en staat zo sterk in dat onderhandelingsproces. Er zijn grofweg drie waarderingsmethoden die worden toegepast om (volwassen) ondernemingen te waarderen.
Methode 1: Waarderen op basis van een veelvoud van een kengetal - de multiple methode
In een overnameproces wordt vaak een veelvoud (multiple) van een kengetal gebruikt om tot de overnameprijs te komen. De waarde van een onderneming wordt veelal gebaseerd op een bepaald aantal keer het operationele bedrijfsresultaat, ook wel EBITDA (Earnings Before Interest Tax and Amortization) genoemd. Alternatief neemt men ook wel een veelvoud van de EBIT, de omzet, of zelfs van niet financiële kengetallen. Zo betaalde Facebook bij de overname van Whatsapp omgerekend ongeveer 35 dollar per actieve gebruiker.
Om de juiste multiple te vinden wordt bij voorkeur uitgegaan van vergelijkbare transacties: hoeveel keer is de operationele kasstroom betaald bij de overname van een vergelijkbaar bedrijf. Of de waardering van vergelijkbare bedrijven op de beurs wordt als uitgangspunt genomen. Vaak wordt nog wel een korting toegepast voor de waardering van niet beursgenoteerde ondernemingen.
Daarnaast is ook het bedrag waarover de multiple berekend wordt een belangrijk discussiepunt. Over het algemeen is het verwachte resultaat van het lopende boekjaar het meest bepalend en worden eenmalige kosten of opbrengsten buiten beschouwing gelaten. Gemiddeld wordt er voor de Nederlandse mkb-sector ongeveer vier tot zes keer het operationele bedrijfsresultaat betaald of 0,5 tot 1,5 keer de omzet. Van der Lee: ‘Voor populaire sectoren en grotere of sterk groeiende ondernemingen is onze ervaring dat er al snel meer betaald wordt. Dat kun je bijvoorbeeld opzoeken met onze dealtrackers.’
Methode 2: Waarderen op basis van contant gemaakte geldstroom - de discounted cash flow
De meest zuivere manier om een onderneming te waarderen, is op basis van de geldstroom die de koper met een onderneming verwacht te genereren. De koper betaalt immers voor de verwachte verdiencapaciteit van de onderneming. Het uitgangspunt voor deze waarderingsmethode is de hoeveelheid geld, de kasstroom, die gegenereerd wordt voor de kapitaalverschaffers van de onderneming. Dit is dus na aftrek van eventuele investeringen en veranderingen in het werkkapitaal. Vervolgens wordt er een afslag genomen op geldstromen naarmate deze verder in de toekomst liggen en een hogere mate van onzekerheid kennen: het contant maken. Deze methode vereist dat er een goed meerjarenplan gemaakt wordt met prognoses voor de omzet en kosten. Zijn deze prognoses twijfelachtig, dan is de waardering die eruit voortkomt dat ook.
Methode 3: Waarderen op basis van de waarde van de bezittingen - de intrinsieke waarde methode
Op het eerste gezicht lijkt het eenvoudig: de waardering baseer je op de boekwaarden van de bezittingen van een onderneming minus de waarden van de schulden. Daarvoor hoef je slechts in het jaarverslag te kijken. Maar om deze methode goed toe te passen, zijn er twee aanpassingen nodig. De boekwaarden moeten worden aangepast naar de actuele marktwaarden en zaken die niet (volledig) op de balans staan, maar wel waarde vertegenwoordigen, moeten zo goed mogelijk gewaardeerd worden.
Een voorbeeld van het eerste type aanpassing is een deels afgeschreven gebouw dat in de markt een veel hogere waarde heeft dan waarvoor het in de boeken staat. Bij het tweede type aanpassing waardeer je bijvoorbeeld klantrelaties, kennis en kunde of de reputatie van een onderneming.
Van der Lee legt uit: ‘Voor een restaurant zit een deel van de waarde in de inventaris, het pand – als dit in eigendom is – en zeker ook in minder tastbare zaken als reputatie en klantenbasis. Of neem de waarde van het merk Coca-Cola. De merknaam Coca-Cola wordt door Interbrand op 73 miljard dollar geschat. In de boeken heeft de Coca-Cola Company slechts een fractie van dit bedrag staan voor al haar merknamen.’
In de praktijk worden vaak meerdere waarderingsmethoden gebruikt om te toetsen of de uitkomsten met elkaar in lijn liggen. Als er grote verschillen zijn in de uitkomsten dan is het belangrijk om de verschillen te verklaren, rekening houdend met de kracht en beperkingen van de verschillende methoden.
Wanneer er een goede waardering is én een duidelijk beeld bij de toekomst van de onderneming en zijn mensen, gaat de discussie met een potentiële koper verder dan een plat bedrag. Van der Lee: ‘Het zijn de twee kanten samen. Hoe beter zaken als het verwachte operationeel resultaat, de kostenstructuur en de groeiverwachting met harde cijfers zijn onderbouwd, hoe sterker de verkoper in de onderhandelingen staat. En hoe beter er is nagedacht over de gewenste toekomst van de onderneming, de mensen en klanten, hoe tevredener de verkopers na afloop zijn over de totaalprijs die zij ontvangen bij de afsluiting van hun ondernemerscarrière of bij hun nieuwe start. Geld is tenslotte dus niet alles.’
Vertrouwen, daar gaat het om bij bedrijfsverkoop
Een management buy-out met drie winnaars!