In dit artikel gaan we in op het belang van een juiste waardering van de aandelen van uw onderneming. Dit is belangrijk bij werknemersparticipatie in de vorm van Stock Appreciation Rights (SAR’s), (certificaten van) aandelen, aandelenopties en winstbewijzen.
Bepaal bij een werknemersparticipatie-plan, waarbij de waarde van de aandelen een rol spelen, deze waarde zorgvuldig. Zo zorgt u dat u de goede relatie met de toetredende werknemers in stand houdt (betaal ik niet teveel?) en dat de Belastingdienst bij een transactie met uw werknemers gerust is op de zakelijkheid van deze transactie (betaalt uw werknemer niet te weinig?). U onderbouwt de waarde van de aandelen met de volgende methoden:
1. Activabenadering
2. Inkomensbenadering
3. Multiple benadering
De Belastingdienst verwacht in principe een kasstroom benadering (bekend als discounted cash flow (DCF))-variant van de inkomensbenadering ter onderbouwing van de waarde. Dit is daarom onze primaire benadering en wij gebruiken de multiple-benadering als ‘sanity check’. Is de uitkomst van de DCF in lijn met de multiples? Zijn er verschillen te verklaren?
Het uitgangspunt is het waarderen van 100 procent van de aandelen. Bij een werknemersparticipatie-plan draait het vaak om een klein deel van de onderneming. Daarom kijken we naar aspecten die een lagere dan pro rata waarde rechtvaardigen. Hiervoor hanteren we de Discount for lack of marketability (DLOM) en de Discount for lack of control (DLOC).
Omdat de aandelen van beursgenoteerde ondernemingen verhandelbaar zijn op de beurs is de liquiditeit van deze aandelen meestal relatief hoog. Voor niet-beursgenoteerde ondernemingen is deze liquiditeit relatief laag omdat er geen actieve markt voor is. De DLOM drukt de waarde van aandelen door beperkingen in de verhandelbaarheid, bijvoorbeeld met een lock-up- of vesting periode. Dit is een afgesproken periode waarin u de aandelen niet mag verkopen of u aan bepaalde voorwaarden uit het participatieplan moet voldoen voordat uw werknemers de aandelen kunnen verkrijgen of de opties kunnen omzetten in aandelen. De Belastingdienst verwacht dat u de hoogte van de DLOM motiveert.
Kiest u voor werknemersparticipatie, dan verkrijgen uw werknemers in principe een minderheidsbelang in uw onderneming. Bij de waardering van een minderheidsbelang komt vaak ook een DLOC kijken. De DLOC is gerelateerd aan de control premium: deze geeft de premie weer die een koper bereid is te betalen om de meerderheid van de aandelen te verkrijgen (bijvoorbeeld de prijs boven de huidige marktprijs op de beurs) zodat de koper dan het managementteam en de strategie kan veranderen. De werknemer met een minderheidsbelang kan de strategie van de onderneming via zijn beperkte aandelenbelang niet veranderen. Daarom is een DLOC met dezelfde omvang als de control premium gewenst. Er is geen vuistregel voor de hoogte van de DLOC. Vraag daarom altijd om advies. Meestal gaat de Belastingdienst akkoord met een DLOC als u de hoogte daarvan aannemelijk maakt.
In principe moet u bij iedere transactie de zakelijkheid van de betaalde prijs opnieuw beoordelen. Dat betekent bij iedere transactie opnieuw afstemmen met de Belastingdienst, inclusief het huiswerk dat u daarvoor moet doen. Gelukkig gaat de Belastingdienst meestal, na een goed onderbouwde initiële aandelenwaardering, voor een aantal jaar akkoord met een prijsformule afgeleid van die initiële waardering. Geldt dit voor u, dan kan u de prijs bij iedere transactie eenvoudig bepalen. De Belastingdienst verwacht dan wel van u dat u hen actief informeert als het businessmodel van uw onderneming substantieel wijzigt.
Bij werknemersparticipatie is een juiste waardering van de aandelen van uw onderneming cruciaal. Een te hoge waarde zorgt ervoor dat de relatie met uw werknemers onder druk komt te staan. Bij een te lage (niet zakelijke) waarde komt de Belastingdienst om de hoek kijken. Wij helpen u graag met een goed onderbouwde (jaarlijkse) waardering van de aandelen die u aan uw werknemers heeft toegekend. Neem contact op met onze waarderingsspecialist Arjan Visser en plan een afspraak!
